了解英国海外实体的注册流程：确保合规性并释放机会
英国持續吸引著来自全球各地的企业。凭借其有利于商业友好的基础设施、环境和历史，英国仍然是国际企业寻求建立业务据点的首选目的地。然而，对于希望在英国开展业务的海外公司来说，应对监管环境可能是一项艰巨的任务。
在这个过程中，一个关键步骤是海外实体的注册，这一程序旨在确保透明度、问责制和遵守英国法律。海外实体登记册 (RoE) 是根据《2022年经济犯罪（透明度和执法）法案》（ECTEA） 建立的。这一法例被认为是应对全球经济犯罪和增强英国房地产市场合法性的重要一步。
在英国，海外实体的注册由公司注册局（Companies House）管理，该政府机构负责维护英国公司官方注册。一直以来，寻求在英国设立业务的海外实体，如果计划在该司法辖区内开展业务活动，必须注册为“海外公司”。 2023年10月26日，《2022年经济犯罪（透明度和执法）法案》（ECTEA）获得御准，这意味着拥有英国财产或土地的海外实体必须申报其受益所有人和/或管理人员的信息。
要申请注册一个海外实体及其受益所有人，该实体需要一个公司注册局账户。需要提供海外实体的详细信息，其受益所有人和/或管理人员也需提供有关任何相关信托的信息，并支付注册费用。此外，必须请一家总部位于英国的受监管代理机构（通常是像我们这样的律师事务所）对受益所有人和/或管理人员的信息进行必要的核查。因此，由英国受监管的代理机构自行完成注册过程会更快、更方便。
虽然注册过程乍一看似乎复杂，但对于希望在英国房地产市场站稳脚跟的海外实体来说，它提供了几个好处。
- 法律认可：注册为海外公司可提供法律认可和合法性，从而提高实体在英国市场的信誉和声誉。
- 获取市场和机会：注册的海外实体可以进入广阔的英国市场，并能够利用国内的商业机会、合作伙伴关系和投资机会。
- 增强透明度和合规性：通过在公司注册处注册，海外实体表明其对透明度和遵守英国法律法规的承诺，从而增进利益相关者和潜在合作伙伴中建立信任。如果公司在申请中出错或注册延迟，仍应努力与公司注册局沟通原因，以表明对ECTEA所倡导的透明度和合规性的承诺。
- 权益保护： 注册可为海外实体提供法律保护并保障其在英国的财产，包括出售、购买和租赁财产的能力，以及通过英国法律系统解决与财产有关的纠纷。
一旦实体在公司注册局注册，它将获得一个海外实体ID号（OEID）。当实体进行房地产交易时，该号码将提供给土地注册处。实体随后能够在满足监管要求的同时，在英国购买、出售和转让财产。
在一个日益互联的世界中，海外实体在英国的注册为外国公司开辟了通往新机会的门户。尽管这一过程可能涉及复杂性和监管要求，但它对于希望扩展业务至英国及其房地产市场的企业而言，提供了众多好处。
本文仅供一般信息参考。它无意也不可被视为法律建议或其他建议。如果您想讨论本文中涉及的任何问题，请联系 使用联系表或发送电子邮件至reception@cnsolicitors.com
企业重组--经济动荡时期的成功策略
目前全球经济仍在疫情后的恢复阶段，并且相互关联，市场正经历着重大混乱，给企业和利益相关者带来了不少挑战，一些没能经受住考验的企业则面临着破产或重组的命运。
企业的破产重组少不了律师的协助，但要成功指导客户完成复杂的跨国重组和破产程序，律师不仅需要具备丰富的经验，还需要有遍布全球的业务网络、为不同利益相关者提供咨询的专业知识以及跨法律领域的无缝协调。
什么是企业重组？
企业重组（Business Restructuring）是公司与其债权人和/或股东之间的一种正式安排。面临财务困难但有能力作为持续经营企业被拯救的公司（无需等待濒临破产）可以进行企业重组。
这一措施是企业应对经济困难时期、适应行业变化或解决内部问题的重要过程。企业重组的成功通常意味着要做出明智的决策，与所有相关人员通力合作，并做好改变企业运营方式的准备。
今天的文章将为您介绍从真实案例中汲取的企业重组操作经验，展示法律工作如何在整体重组业务中发挥重要作用。
企业重组中的法律因素
法律因素在企业重组中起着至关重要的作用。企业重组必不可少的要素包括监管要求和合同义务。了解相关监管框架能够确保重组过程能在遵守公司法、证券法和特定行业法规的前提下进行。
同时，企业现有的合同可能会在重组时需要重新谈判或终止，尤其是在劳动力变动方面企业需要严格按照劳动法进行人员调动。此外，律师还肩负着仔细评估知识产权、税收和环境法规等因素的责任，以避免法律纠纷。
全面掌握法律情况对于有效重组、降低风险和遵守法规至关重要。
企业重组的步骤
企业重组的准备工作与大型翻新项目的基础工作类似，包括全面检查公司的财务健康状况和运营效率，确定需要改进的领域，并制定详细的计划来解决这些问题。
该计划应列出具体目标、战略和时间表，作为重组过程的路线图。征求财务顾问和法律专家的意见可以获得有价值的见解，并有助于预测可能出现的风险。
谈判和记录重组计划需要与债权人、供应商和员工等各利益相关方合作。这就需要律师重新进行合同谈判，重组债务协议，并将重组计划和雇佣合同等法律文件正式化。
在整个过程中，律师需要保证沟通清晰、流程透明以及关注细节，这对确保每个利益相关方都保持一致和有效执行重组战略至关重要。
认真打好基础，精心策划每一个步骤，企业就能满怀信心地应对复杂的重组过程，并在保障所有相关方利益的同时实现预期结果。
要驾驭复杂的企业重组，就必须全面了解相互关联的全球经济和法律环境。
凭借在债务融资、重组和诉讼方面的专业知识，陈刘律师事务所的团队能够很好地指导客户应对错综复杂的重组问题，维护客户利益并取得长期成功。
如果您的公司遇到了任何商业问题，欢迎通过微信联系我们。
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公司没有防止洗钱犯罪发生也要被追责！商业活动中有哪些步骤不可忽视？
今年 4 月，英国政府在即将出台的《经济犯罪与企业透明度法案》中提出了一项新的未预防欺诈罪的建议。
《经济犯罪与公司透明度法案》是半个世纪以来对公司刑事责任最重大的改革，旨在追究公司在涉及经济犯罪时应该承担的责任。
比较值得注意的是该法案建议在已经较为完善的公司 "未能防止......罪行"（例如未能防止贿赂/逃税的罪行等）名单上继续增加更多的犯罪范围。
最近被提议增加的罪行是“未能防止洗钱罪”。这一举动是为了增加公司在监督预防洗钱犯罪的法律责任，以敦促公司在商业活动进行时就更加严格地进行AML检查。
增加公司“未能防止洗钱罪”的提议其实也顺应了英国近年来越来越严格的反洗钱AML趋势。
今年初英国的几家大型博彩公司都被英国博彩委员会开出了天价罚单，理由也正是因为他们客户进行大额消费时没有遵守AML程序。
不只是监管博彩行业的博彩委员会，其他英国官方机构如国家犯罪局NCA和英国金融监管局FCA都会对违反了反洗钱法的相关组织和个人进行处罚。
因此，不管是进行商业合作还是房产买卖，只要涉及到大额资金流动的交易行为进行AML检查都是必不可少的。
反洗钱法规（Anti-Money Laundering）是一项针对洗钱的违法行为的立法。洗钱指的是将非法获得的资金转化为合法资金，或者掩盖资金非法来源的违法行为。
而反洗钱法的目的就是预防通过各种方式掩饰、隐瞒由犯罪，例如毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪等，所得收益的洗钱活动。
除了AML检查之外，进行商业合作的双方通常还会进行的一项检查是尽职调查（Due Diligence）。
尽职调查通常被定义为完成潜在的投资而做的事先调查或审计，调查一般由投资者和考虑并购交易的公司进行，其目的是确认卖方信息的准确性并评估其价值。
尽职调查经常涉及投资、房地产、兼并和收购交易、法律等领域。
尽职调查在雇用或考虑潜在的商业伙伴或新的商业关系时尤为重要。在通过可靠的来源进行全面的尽职调查之后，合作双方或者买家会对即将进行的交易更加放心。
尤其是在商业交易中，尽职调查是买方从商业角度分析目标公司的过程。
商业尽职调查的目的是为买方提供目标公司的整体背景，基于它在市场上的定位，以及它在未来几年可能的发展。
不完整或不负责的尽职调查很有可能导致后续商业交易的失败。
一般来说，商业合同或者购买协议中的法律条款会包含尽职调查的范围、要检查的具体项目和起止日期。
通常收集的资料包括公司结构文件，以及有关税收、战略配合、知识产权、重大资产、合同、公司成员、诉讼文件的资料。
尽职调查中的审计任务则一般包括审计财务记录，评估资产和负债，以及评估运营或商业状况等。
如果上述的《经济犯罪与公司透明度法案》最终通过，很可能将在2024 年底生效。
届时对于公司来说AML检查和KYC将变得尤为重要。除了在与合作方交易时需要注意之外，公司日常的运营维护也应该严格按照按法律要求进行。
陈刘律师事务所能够提供从公司注册、商业落地到日常运营的法律服务，协助客户了解英国商业运营规则，有效规避因不理解当地法律而导致的违规行为。
我们的律师以协助数十家英国企业完成注册，并担任常任法律顾问为公司运营把关。如果您有任何相关需求请通过微信联系我们。
什么是合同里的隐藏条款?
很多人应该都听说过合同中的隐藏条款。我们在之前的拍卖房产文章中也提醒过大家小心法律文件里的隐藏条款。
合同中的隐藏条款有可能会影响当事人对合同的解释，所以当合同双方出现分歧时，没有注意到隐藏条款的一方就很可能会吃亏。
那么什么是合同里的隐藏条款和以及合同解释呢？
隐藏条款是一个没有被任何一方明确同意的条款，但它已经被合同的其他条款所暗示。这些条款是不成文的，并被推定为已经被当事人同意。它们是非口头的、非书面的，但仍然可以具有法律约束力。
合同解释是为了确定合同的含义，确定当事人各自的权利和义务，并确定合同是否有歧义。除此之外，合同解释还要确定协议的内容得到合同各方的同意。
然而，当合同双方对协议中的隐藏条款和合同解释出现歧义时，法院会以什么样的标准和原则来进行判决呢?
案例分享
英国著名百货公司Marks & Spencer就曾因合同中的隐藏条款问题起诉过法国巴黎银行BNP Paribas。
M&S公司作为承租人与BNP Paribas签订了四个商业场所的租赁合同，合同规定M&S公司需要预付租金，同时也包含了一个中断条款（Break Clause）。M&S公司按照协议预付了租金，其中包括了中断日期之前和之后的租金。
之后M&S公司利用中断条款提前结束了租赁，并要求收回中断日期后的预付租金。合同中没有明确的租赁条款允许预付租金的分摊。然而，M&S公司认为合同中应该有一个隐藏条款，根据该条款，预付租金中与关于中断日期之后的部分应该被退还。
英国最高法院对此的判决是，除非租赁合同有明确规定，否则预付租金不应根据中断日期分摊。并且法院认为，没有必要隐藏一个还款条款来使租赁合同发挥作用。
最高法院对此结论的理由是，只有在合同的明确条款得到解释之后，才可以考虑有关于此隐藏额外条款。因为该合同中没有相关的明确条款规定预付租金的分摊，因此M&S公司提出的隐藏条款不成立。
根据这个案件，法院声明，有效的隐藏条款应符合以下原则：
- 一个条款不应该仅仅因为它看起来很公平就被隐藏在一份详细的商业合同中。
- 该隐藏条款在使合同具有商业效力方面是很有必要的，或者该隐藏条款的缺失将会导致合同缺乏商业和实际的一致性。
- 该隐藏条款在合同中必须非常明显，以至于 "不言而喻"。
- 该隐藏条款必须能够被明确表达出来。
- 该隐藏条款不能被合同的任何明确条款所抵触，否则该隐藏条款将不成立。
基于以上原则，英国法院在另一起案件中也做出了当事人提出的隐藏条款无效的判决。
案例分享
KPT公司正在清算，该公司先是与PC公司签售了一份预包装协议出售一些产品制造权和知识产权，随后该公司又和KKG公司签售了一份单独的销售协议。
随后，PC公司与KKG公司签署了一份许可协议，涉及PC公司此前购买的知识产权。协议中有明确规定的保密条款，且协议明确规定若一方违反保密条款则构成不可补救的违约行为，另一方有权立即终止协议。
然而，之后PC公司的一个竞争对手公司要收购KKG公司，作为尽职调查过程的一部分，KKG公司向买家提供了一份许可协议的副本。因此，PC公司以KKG违反了保密协议为由要求终止协议。
面对PC公司的解约要求，KKG公司认为，保密条款受制于一个隐藏条款，即许可协议可以因合理的商业目的而披露，例如因公司出售而进行的尽职调查。
但是，上诉法院根据隐藏条款的有效原则分析后表示，虽然KKG公司提出的观点合理且对它们有利，但这不足以使其提出的隐藏条款做效。
同时，KKG公司所主张的隐含条款过于宽泛，不能隐含在协议中，因为它不仅允许向KKG的顾问或监管机构等披露，还允许向许可协议另一方的竞争者披露。
最后，法院还认为PC公司明显不会直接明确地同意向竞争者披露许可协议，因此KKG提出的隐藏条款并没有明显到“不言而喻”的地步。
由于以上几个论点，法院最终做出了该隐藏条款无效的判决。
从今天分享的两个案例中，我们可以看出，虽然隐藏条款可以帮助自己获利，但要想使隐藏条款被法院承认有效还是需要满足比较严苛的条件。因此，我们建议您在制定合同时咨询专业的律师，了解法院对隐藏条款的判决原则。
陈刘律师事务所的律师团队在处理商业合同上拥有丰富的经验，如果您有关于起草拟定商业合同的法律咨询需求，请联系陈刘律师事务所。
资金来源调查为什么如此重要？
10月28日英国国家犯罪局（National Crime Agency）宣布他们以涉嫌洗钱的名义向一位中国妈妈和两个儿子提出民事索赔，并成功让他们交出价值160万英镑的伦敦房产用于支付赔偿。
国家犯罪局 (NCA) 是英国的一个执法机构，此机构是英国打击犯罪集团的领头机构，主要打击有组织犯罪和经济犯罪，包括贩卖人口、武器和毒品、网络犯罪、跨越区域和国际边界的经济犯罪等。
国家犯罪局也曾调查过一名女士Mrs Hajiyeva，并向她发出“不明财富令”（UWO）要求她解释证明其大量资金的来源。该女士无法解释其资金的合法来源，因此国家犯罪局没收了该女士在伦敦的豪宅。
什么是“不明财富令” (UWO)？
UWO指的是“Unexplained Wealth Order”，是英国法院发布的一个法庭命令，旨在使目标人物披露财富的不明来源。发出“不明财富令”的相关要求是，法院必须确信有合理的理由怀疑目标人物已知的合法收入来源不足以使他/她获得如此大量的资金。在国家犯罪局等执法机构向高等法院成功上诉后，未能说明其财富来源的人的资产可能会被扣押，银行账户会被冻结。
我们在以前的文章中讨论过许多学生账户因通过私人换汇被国家犯罪局以涉嫌洗黑钱的名义冻结。因此我们再次提醒在英留学生慎用私人换汇服务，不要被卷进洗钱调查中，影响学业。想要详细了解因换汇账户被冻结该如何处理可以点击这里查看文章。
什么是反洗钱法规（AML）？
反洗钱法规（Anti-Money Laundering）是一项针对洗钱的违法行为的立法。洗钱指的是将非法获得的资金转化为合法资金，或者掩盖资金非法来源的违法行为。而反洗钱法的目的就是预防通过各种方式掩饰、隐瞒由犯罪，例如毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪等，所得收益的洗钱活动。
洗钱的过程通常包括以下3个阶段：
- 放置（Placement）：将 "脏钱 "放入合法的金融系统中，同时隐藏其来源。2. 分层（Layering）：这一步又称为"结构化 "，通过一系列的交易和会计技巧隐藏资金来源，并将资金分解成小型的交易，使洗钱活动难以被发现。3. 整合（Integration）：被洗的钱变成合法资金后从合法账户和真实记录中提取，然后进行大金额消费、投资等。
在英国，公司必须遵守反洗钱法，为避免违反规定，在公司进行业务交易，特别是在国际业务中，公司有义务对其合作伙伴、供应商以及客户进行AML调查，保证交易资金的合法性。
英国的反洗钱条例规定了业务涉及大量资金的行业都必须采取一系列措施防止其业务被用于洗钱或恐怖分子融资的目的。例如博彩业，英国政府对博彩行业实行非常严格的监管，对于没有尽职调查客户资金来源的赌场和线上赌博平台，英国博彩监管机构--英国博彩委员会（UK Gambling Commission）会对违规赌场和平台执行处罚。
处罚案例分享
- 2020年4月，英国博彩委员会（UKGC）对英国凯撒娱乐公司（现已被Silver Point Capital收购）处以1300万英镑的罚款，该处罚是英国最大金额的监管罚款。凯撒娱乐公司被处罚的理由包括，在没有进行资金来源调查的情况下允许一名被登记为高危赌徒的VIP下注，并输掉了79.5万英镑；没有对一位自称是服务员的女士进行资金来源调查，并允许她下注8.7万英镑；允许一位客户通过其赌场转移350万英镑，而没有调查资金的来源和去向等等。除了被处罚巨额罚款，英国凯撒娱乐的三位高级经理还因此被吊销个人执照。
- 今年3月，英国博彩委员会（UKGC）对在线赌场和体育博彩运营商Casumo罚款600万英镑，原因是反洗钱方面的失责。英国博彩委员会规定，当客户的活动可能表明存在问题赌博时，在线赌场运营商必须调查客户的资金。而Casumo在没有调查客户资金来源的情况下让至少5名客户损失了巨额赌资。
除了博彩行业，房地产行业也同样在每笔交易中涉及大量资金，因此英国政府也督促房地产中介和房产交易律师有责任检查客户的每一笔资金。特别是来自国外的资金，包括来自恐怖活动频繁和高风险的地区和贿赂比较严重的地区。海外客户以及从未谋面的买家都是重点防范的对象。
目前英国的反洗钱法对金融服务提供商来说也是越来越严格，例如银行会随时检查您账户内的任何一笔大额资金来源。如果您打算在英国购房，我们建议您提前准备好相关文件和资料，配合律师检查。同时我们也建议您提前同您的银行经理联系，避免银行误会您汇入的大笔购房资金，导致账户冻结。
如果您有关于在英国购房、投资以及AML调查的疑问，请联系我们。我们的团队精通多国语言包括英语、中文、粤语、韩语、俄罗斯语、葡萄牙语等等。
公司破产倒闭需要走哪些法律程序呢？
近期英国有不少公司相继宣布倒闭。十一月三号英国《公报》（The Gazette）宣布了一家律所Pure Legal倒闭，在此之前不到一周的时间里还有一家律所也宣布倒闭。《公报》报道了Pure Legal旗下的7个实体进入管理阶段（Administration），该公司任命了两位管理人来处理公司的债务，进行清算。
除此之外，因受全球能源市场价格飙升的影响，光是本月的第一个周二就有4家小型能源公司宣布破产倒闭。九月以来已经有17家能源公司宣布破产。
那么在英国，公司破产倒闭需要走哪些法律程序呢？
一般来说，当公司出现债务危机后，有两种法律程序可以选择，分别是管理（Administration）或清算（Liquidation）。二者的主要区别是，管理的目的是帮助公司偿还债务，尽可能地避免破产，而清算则是以完全解散公司为目的出售所有资产的过程。
什么是管理（Administration）？
如果一家公司或有限责任合作公司(LLP)没有能力偿还欠下的债务，它可以申请进入管理阶段。在管理期间，公司董事将受到保护，不会收到债权人的法律诉讼，其他利益方不能申请对公司进行清算，尽可能地保护公司的业务和地位。但管理程序之后，公司仍然有可能会进入到清算程序中。
若要进入管理阶段，公司必须任命一名破产从业者为管理人（Administrator），一般任命时间为一年。任命管理人后，公司负责人的责任会发生改变，负责人不能为或代表公司做决策，公司的控制权和所有公司资产都将移交给管理人处理。管理人会写信通知债权人和公司管理局任命情况，还会在《公报》上公布任命通知。
管理人在管理期间在法律上有义务为债权人的最佳利益行事，尽可能多地偿还债务，阻止公司被清算，如果失败，他们会尽量用公司的资产来支付债务。管理人通常会在8周内来写一份声明，解释他们的工作计划。然后向债权人、公司雇员和公司管理局发送一份副本，邀请他们批准或修改这些计划。
管理人可以决定的公司事务有：
- 协商公司自愿安排（Company Voluntary Arrangement），使公司可以继续经营；
- 将企业以 "持续经营 "的状态卖给另一家公司--这样公司可以保留原有的客户、劳动力或订单；
- 若债权人自愿清算，管理人可以出售其资产，用筹集到的资金支付债务，并关闭公司；
- 若没有可以出售的公司资产，可以直接关闭公司；
- 控制公司业务，如取消或重新谈判任何合同，或裁员。
管理会在以下情况下结束：
管理人达到了计划的工作目的，如与债权人达成了自愿安排协议；
管理人的任命合同结束，但可以续签。
什么是清算（Liquidation）？
公司破产倒闭可以直接进入清算程序，也称作“清盘（Winding up）公司”，或者在管理阶段后进入清算程序。进入清算程序的公司将停止经营和雇用人员。然后公司将在公司管理局（Companies House）注销登记。
进行公司清算时，公司资产会被用来偿还债务，任何剩下的钱都归股东所有。但如果这些钱在公司从公司管理局注销时还没有分给股东，那么这些钱将归国家所有。想要索回资金只能恢复已注销的公司。
公司清算的类型有以下三种：
- 债权人自愿清算--公司无法支付债务，自愿让债权人参与公司清算；
- 强制清算--公司无法支付其债务，公司负责人向法院申请清算；
- 成员自愿清算--公司有能力支付债务，但负责人想关闭公司。
债权人自愿清算（Creditors’ Voluntary Liquidation）
若公司无力偿还欠下的债务，公司董事可以建议公司停止经营并进行清算。若在股东大会上有股份价值比例超过75%的股东同意清算，通过“清盘决议（Winding-up Resolution）”，则该公司可以进行债权人自愿清算。
一旦决议通过，公司负责人必须遵循以下三个步骤：
- 任命一名经授权的“破产从业者（Insolvency Practitioner）“为清算人（Liquidator），负责公司的清算；
- 在15天内将决议发送给公司管理局；
- 14天内在《公报》上刊登决议。
强制清算（Compulsory Liquidation）
公司负责人向法院申请，法院命令公司停止交易并进行清算，这被称为 "强制清算"。申请强制清算的公司可以设在任何地方，但其业务必须主要在英格兰、苏格兰和威尔士地区开展。
申请强制清算的公司需要向法院证明以下两点：
公司无力偿还其750英镑及以上的债务；
股份价值比例超过75%的股东同意法院对公司进行清算。
强制清算申请材料有：
- “清盘申请书（Winding-up Petition）“（Comp1）；
- 申请书验证表（Comp2）；
- 股东通过的清盘决议。
申请提交至哪个法院因公司而异，具体的标准可以在英国政府官网查询。若申请被法院接受，那么法院会安排听证会决定是否下达清盘令。强制清算申请提交费用为1600镑，听证会费用为280英镑。
在听证会开始前，公司负责人需要填写一份送达证明，并将证明副本寄送至法院，证明内容需表示公司已经收到了清盘申请书的副本。除此之外，公司还需要在开庭前至少7天在《公报》上刊登广告，并将广告副本与送达证明副本一起寄送至法院。庭审时，公司负责人或其代理律师需要出席法庭。若法院下达了清盘令，法院将安排一名官方清算人负责清算工作。
成员自愿清算（Members’ Voluntary Liquidation）
若一家公司有能力支付其债务但公司负责人因退休、退出家族企业且无人接管或者不想继续经营等原因停止经营公司，那么该公司可以申请成员自愿清算。以下申请建议适用于英格兰和威尔士地区的公司。
通过成员自愿清算的决议前，公司需要写一份清偿能力声明（Declaration of Solvency），说明董事们已经对公司进行了评估，并相信它能够支付其债务，并按官方利率支付利息。声明内容还应该包括：
- 公司的名称和地址；
- 公司负责人的姓名和地址；
- 公司需要多长时间来偿还债务--从公司清算开始，不能超过12个月；
- 公司的资产和负债证明。
在完成清偿能力声明的起草后，还需遵循以下五个步骤：
- 签署声明--必须由大多数董事在律师或 "公证员 "面前签署；
- 在声明签署后5周内召开股东大会，并通过自愿清盘的决议；
- 在股东大会上任命一名经授权的破产从业者作为清算人，负责公司的清算。
- 在14天内，在《公报》上刊登自愿清盘决议。
- 在决议通过后的15天内，将公司负责人签署的声明寄给公司总部。
清算人有哪些职责？
清算人在被任命后就会接管公司，管理清算程序。其具体工作内容有：
- 解决公司所有法律纠纷或未决合同；
- 出售公司的资产，用这些钱来支付给债权人；
- 遵守文书工作的最后期限，并随时通知当局；
- 支付清算费用和最后的增值税账单；
- 向债权人通报情况，必要时让他们参与决策（债权人自愿清算）；
- 向债权人支付欠款；
- 与董事面谈并报告业务中出现的问题；
- 将公司从公司管理局注销。
注意，在债权人自愿清算中，清算人将以债权人的利益而非公司的利益行事，因此公司应谨慎选择清算方式。如果您有任何疑问或打算关闭您的公司，请联系我们经验丰富的商业团队。
商业合同的注意事项
最近各大新闻媒体报道了纽卡斯尔足球俱乐部被收购的消息，不管是球迷还是俱乐部本身都对这一结果非常满意。他们认为，此次收购会给纽卡斯尔足球队提供新的希望和发展。球队的收购和出售要想达到买卖双方都满意的效果，就需要制定一份满足买卖双方利益和需求的合同。其实不只是球队和公司的收购合同，只要是商业合同就需要考虑和尽量满足所有当事人的利益和需求。陈刘律师事务所一位处理过许多职业板球运动员法务事宜的高级律师认为 - 能实现双方共赢的商业合同才是最好的合同。
在这篇文章中我们将为您介绍英国商业合同的结构，以便您未来在英国签订商业合同时对合同的内容更有把握。合同是一种具有法律约束力的协议，它具有在合同签订双方或者多方之间授予权利和建立义务的功能。在一份商业合同或协议中，应该有当事人、背景、主体（条款）、附表和鉴证条款等几个部分。
一般来说，商业合同还应该包括以下几点：
保密性（Confidentiality）
在两个或更多的利益方讨论合同细节时，会进行大量的信息交换，所有利益方都需同意履行合同中规定的义务。鉴于这个过程中会需要提供有关财务和商业惯例的信息，所以合同里必须包含一个清晰明确的保密条款，该条款应确保双方不能泄露在交易过程中共享的任何信息。尤其是当合同内容涉及到有价值的知识产权时，保密条款极其重要。
终止条款（Termination）
在商业活动和交易中，事情无法按照计划进行的情况时有发生，因此各方需要在必要时削减投入甚至退出。对于商业合同来说，为了应对突发情况，合同通常会列入一个终止条款。在这一部分的内容中合同必须明确规定，在什么情况下一方或双方可以即时终止合同，而不考虑协议所剩的时间。例如，如果其中一方被另一实体收购，合同的另一方可以保留终止协议的权利。
管辖法律和管辖权（Governing Law and Jurisdiction）
无论是在国内还是在国际上，跨境交易如今都相当常见。当合同各方位于一个以上的行政区，或者是一个以上的国家时，商业合同应明确指定对该协议具有管辖权的国家，以及该协议适用于该国家的哪些法律。
争议解决（Dispute Resolution）
再完善的合同也会有引起双方或多方争议，甚至发生冲突的可能性。因此，商业合同中一定要提前明确双方解决争议的计划，在这一部分内容中通常包含各方的权力、补救措施等。这样在出现争议时各方就可以按照合同的规定，合理解决争议。在许多商业合同中，普遍的做法是添加一个仲裁条款，以此要求各方在通过诉讼解决冲突之前或代替诉讼，提交仲裁。这是一种可以更快、更便宜地解决合同相关问题的方式。
赔偿条款（Indemnity）
赔偿条款是具有法律约束力和独立的承诺，根据赔偿条款提出索赔不会影响合同其他的条款。赔偿条款比普通损害赔偿法更能保护合同双方的利益，因为它避免了造成损失的因果关系、损失的距离性等复杂的限制性问题。在赔偿条款中，一方将同意为对另一方造成的任何潜在损失或损害提供经济赔偿，对发生的任何损害承担法律责任，并且确保另一方不用承担任何责任。同时，如果合同双方都存在违约行为，赔偿条款可以保护合同双方均不受对方违约行为的影响。
担保条款（Warranty）
一般来说担保条款是一种承诺，不涉及合同根本和条件。只有合同一方违反了担保条款时，无过错方才有权获得损害赔偿。如果某一方违反了担保条款，可以通过裁决损害赔偿的法律来寻找补救措施和进行赔偿。
除了以上基本的几点之外，陈刘律师事务所的客户询问频率比较高的一个问题就是当签订国际合同时除了英文合同，是否还可以使用中文版的合同。对此，我们的律师建议当国际合同的双方使用不同的语言时，可以在合同中加入一个语言条款。该条款应该说明合同是否有两种语言版本或一种语言版本，并说明哪种语言版本是正式的。
此外，合同中还应该提到，当有两种语言版本时，出于拥有合同管辖权国家的法律要求，最好再插入一个条款规定在合同双方出现分歧时，优先使用哪种语言来解决问题。在长期合同中，明确规定使用哪种语言进行信息通知也很重要。
陈刘律师事务所的律师团队在处理商业合同上拥有丰富的经验，以下是我们代表客户谈判和起草的商业合同类型：
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F1赛车手联名豪华威士忌的股东协议； -
室内设计公司和建筑行业中小企业的股东协议； -
高净值个人投资餐饮和食品配送公司的股东协议； -
中小企业与中国最大的火锅连锁品牌合作的中国食品包装制造和包装协议； -
养老院的股份收购协议和相关的购买担保文件； -
艺术馆的设计和建造而签订的JCT（建筑）合同； -
为合并和扩大各方的客户群而定制的房地产行业内的合资和合作协议； -
博彩业法律法规以及股东协议； -
英国博彩集团与澳门博彩集团的品牌推广协议； -
国际酒店集团的酒店管理协议； -
国际酒店集团的英国实体条款修改。
如果您有关于起草拟定商业合同的法律咨询需求，我们的商业法和企业法团队的律师精通英语、中文和粤语，请联系陈刘律师事务所。
账户冻结
你的银行账户被冻结了吗？你有收到冻结账户的出庭通知书吗？你想知道发生什么事情和其潜在的法律后果吗？
于2019年2月28日，英国国家打击犯罪调查局(NCA)冻结了95个Barclays银行账户，这些账户大多数都是由英国留学生持有，被冻结的资金总额高达360万英镑。因为调查局有理由怀疑这些留学生的银行账户的资金是用作洗黑钱，所以账户都会被法庭下令冻结9个月，以便国家经济犯罪调查中心(NECC)人员进行调查。 2019至2020期间，高达166个账户被冻结。
为什么我的账户被冻结？
很多中国留学生都收到地方当局(比如伦敦警察局和英国税务局)的来信，说要冻结他们的账户9个月，还要出庭。这些中国留学生都有一个共同点，就是他们都有使用私人换汇换英镑的习惯。
由于中国实行外汇管制措施，每年每人只能以人民币兑换一定限额的英镑。所以留学生都会觉得，比起银行换汇，私人换汇更方便快捷，还有稍微的汇率优势，那何乐而不为呢？
私人换汇已很广泛地被留学生使用。私人换汇的供应商会在社交平台上开设账户，然后自称是校友或以其他身份出现在群组内，以吸引中国留学生使用他们的换汇服务。需要使用换汇服务的顾客只需要跟供应商联系和确认当天的英镑汇率，经双方同意后，交易便可以在一天内完成。比在银行换汇所需的五个工作天更方便快捷。
然而，你未必知道英国多年来对银行或其他从事金融行业的服务商的监管和法律管制都是非常严格的。任何大额交易或转款都需要资金来源的证明。
换汇在英国也是受法律管制的。即使在你不知情的情况下使用了这些私人换汇，你也有可能需要为此负上法律责任。
新法条 – Criminal Finance Act 2017
自2018年1月31日起，英国立法(Criminal Finance Act 2017)授权地方当局在合理的怀疑下向裁判法院申请冻结 “有可疑的”银行账户，直至账户持有人清楚解释资金的来源合法，账户才会被解封。相反，如果账户持有人未能解释资金的来源，则存在洗黑钱的风险。
私人换汇是其中一个会让留学生的银行账户变得“有可疑”的项目。因为私人换汇服务商会把每一次交易的金额拆分，然后再把金额以现金方式在英国不同地区的银行分行直接存入客户的账户。服务商这样做，是为了避免一次性存入大量现金时被该银行怀疑。 当国家经济犯罪调查中心发现某些账户有大量现金从英国不同地区存入，而这些地区与账户持有人的所在地有出入，调查人员将有足够理由向裁判法院申请冻结相关账户，以便他们进行洗钱调查。
潜在的法律后果
在国家经济犯罪调查中心进行调查时，账户持有人必需配合他们就资金来源提交证据并作出解释。如果账户持有人未能提出任何证据让地方当局释疑，除了被冻结的账户资金被没收外，账户持有人也有机会因 “洗黑钱”而负上法律责任。留下的犯罪记录也会影响你现有和未来的签证，也影响你的一生。
你应该怎么做？
如果你收到银行账户被冻结的通知，我们建议你尽早寻求律师的帮助。以下2个例子是我们律师处理过大量案件中常见的案例。
案例1:
客户的英国银行账户被冻结，冻结的资金超过10万英镑。我们代表客户与英国国家打击犯罪调查局进行沟通解释为何有大量现金从不同的地方存人客户的账户里，通过同客户大量的讨论和严谨的调查，以及我们能够流畅的与客户用中文对话和书面交流以解释这些交易内容起了至关重要的作用。尽管我们有充分的证据表明所有交易均是正常合法，但英国国家犯罪局并不同意解冻账户，因此此事提请到法院开庭审理。在客户提供证人证词和我们事先准备好的多种文件后，法官拒绝了国家犯罪调查局延长账户冻结的要求，并接受了客户的资金和交易良好的情况。账户得到了解封。
案例2:
客户的英国银行账户被警方提出冻结，冻结金额为3万英镑。客户的账户被指控是犯罪转移的收益，因为现金在英国各个地方由不知名人士存人。客户最担心的是她的签证身份，并且不希望由此留下犯罪记录。经过同客户的详细讨论和对所有交易和转账的彻底调查，我们说服了警方只有部分冻结的资金无法解释。经过几轮同警方谈判，最后警方同意将不会采取进一步行动，如果放弃无法解释的资金。双方达成了书面妥协，客户对结果感到非常满意。
陈刘律师事务所于2003年成立，是英国有名的律所。我们有精通中文和广东话的律师为您提供有关账户冻结的专业的法律意见。如果你有银行账户冻结方面的疑问，欢迎咨询：chinadesk@cnsolicitors.com
如何成为您的一等律师
1. 周末和晚上工作
陈刘律师事务所一直努力确保与客户沟通,让客户感到放心和满意。我们希望为我们的客户取得最好的结果，我们服务的客户来自世界各地，我们在服务不同文化背景的客户方面拥有丰富的经验。我们总是为客人加倍努力，而这正是他们铭记于心的原因之一。我们尽可能在下班之后，包括周末和傍晚时间，当客户需要联系我们的时候也能够联系上。
2. 法律程序说明
我们的英国法律体系对于远东客户来说可以看似非常复杂，例如，在中国，购买房屋的法律手续极其简单易懂。我们的律师能够与我们的远东客户充分交谈，这使不说英语或英语不流利的远东客户更容易了解英国的法律程序，从而更好地理解和保证了他们所投资的项目。
3.回应迅速
持续不断地与客户沟通至关重要。陈刘律师事务所的员工保持不断与客户进行交流，有时候每小时的交流，这样在整个法律程序中客户能够得到最新的消息。
4. 电子邮件和社交平台交流
在陈刘律师事务所，我们的律师和员工不仅通过电子邮件和传统的邮政方法同客户保持交流，而且还使用诸如Whatsapp，微信和Line之类的社交平台软件同客户保持联系，这些交流平台已成为当今与客户沟通的重要角色。
5.成为 “擅长解决问题的人”
在陈刘律师事务所，我们的律师专长于各个领域；从商业诉讼、商业和住宅房屋交易、保险、人身伤害到移民签证、游戏博彩法、信息科技法和家庭法。我们是一家提供全方位服务的律师事务所。我们的座右铭是无论需求大小，为客户提供优质的服务，成为“擅长解决问题的人”。
6. 文化差异和尊重
在陈刘律师事务所从高级合伙人到初级员工，我们了解文化差异会影响我们的工作和沟通方式。我们尊重客户的文化差异，并始终努力理解和克服这些差异。
如果从无法预料的法院判决中保护您的信誉
您的信誉受到威胁吗？
可能在您不知情的情况下，您在英国的借贷信誉已受到损害。
自2020年英国政府封锁以来，多个个人和企业联系我们处理他们的案子，他们在完全不知情的情况下，法院对他们进行了判决登记，当他们被告知时已太晚，从而无法将他们从登记册中消除。由于疫情，有的企业放弃英国的业务或者因为疫情导致的双方之间的交流中断，一些企业没有直接收到付款要求或付款发票，但发现时已到了法院判决阶段。
问题是即使您还清了判决债务，也可能无法将其从信誉报告中删除。这将影响您将来在英国借贷和开展业务的能力。除非在收到判决后30天内全额付款，否则不良记录将在您的信用记录，命令和罚款记录中。该记录将保留六年，这可能严重影响您将来申请房屋按揭抵押，信用卡甚至银行帐户。
如何处理
在这种情况下，最好的解决方法是与对方谈判达成协议，并通过同意令将判决从您的记录中删除。 在我们的经验中，大多数债权人都同意这样做， 可能要向他们支付一些额外的费用，因为毕竟他们不希望实际影响您的信用评分。 那么同意书提交给法官批准后，在大多数情况下，法院也不愿意介入当事人双方的协议，因此法院通过同意令批准撤消判决。
但是在某些情况下，尤其是在判决债务价值很高的情况下，判决债务人最好通过汤姆林令（Tomlin Order）获得债权人的同意以撤销判决。 汤姆林令（Tomlin Order）以机密明细表保密和解细节，例如支付判决债务和额外的和解费。 虽然法官可能有权使用该明细表，但从技术上讲，法院在批准该命令的决定中不会考虑明细表的内容。 因此，法官不太可能质疑是否可以和为什么要将判决从登记册中删除。
下一步是应与主要的信贷机构联系，并在适当的情况下，按照信贷机构的规定程序申请从您的信贷报告中删除判断。
联系我们
我们已帮助我们客户与债权人谈判达成和解协议，以从法院登记簿中撤消判决，并迅速有效地清除不良的信用记录。 我们在撤销判决和同信用咨询机构交涉以恢复您的信誉有足够的经验和实践。
如果您有任何疑虑，请与我们的律师Michael Chan和Tara Radakrishnan联系。