什么是合同里的隐藏条款?
很多人应该都听说过合同中的隐藏条款。我们在之前的拍卖房产文章中也提醒过大家小心法律文件里的隐藏条款。
合同中的隐藏条款有可能会影响当事人对合同的解释，所以当合同双方出现分歧时，没有注意到隐藏条款的一方就很可能会吃亏。
那么什么是合同里的隐藏条款和以及合同解释呢？
隐藏条款是一个没有被任何一方明确同意的条款，但它已经被合同的其他条款所暗示。这些条款是不成文的，并被推定为已经被当事人同意。它们是非口头的、非书面的，但仍然可以具有法律约束力。
合同解释是为了确定合同的含义，确定当事人各自的权利和义务，并确定合同是否有歧义。除此之外，合同解释还要确定协议的内容得到合同各方的同意。
然而，当合同双方对协议中的隐藏条款和合同解释出现歧义时，法院会以什么样的标准和原则来进行判决呢?
案例分享
英国著名百货公司Marks & Spencer就曾因合同中的隐藏条款问题起诉过法国巴黎银行BNP Paribas。
M&S公司作为承租人与BNP Paribas签订了四个商业场所的租赁合同，合同规定M&S公司需要预付租金，同时也包含了一个中断条款（Break Clause）。M&S公司按照协议预付了租金，其中包括了中断日期之前和之后的租金。
之后M&S公司利用中断条款提前结束了租赁，并要求收回中断日期后的预付租金。合同中没有明确的租赁条款允许预付租金的分摊。然而，M&S公司认为合同中应该有一个隐藏条款，根据该条款，预付租金中与关于中断日期之后的部分应该被退还。
英国最高法院对此的判决是，除非租赁合同有明确规定，否则预付租金不应根据中断日期分摊。并且法院认为，没有必要隐藏一个还款条款来使租赁合同发挥作用。
最高法院对此结论的理由是，只有在合同的明确条款得到解释之后，才可以考虑有关于此隐藏额外条款。因为该合同中没有相关的明确条款规定预付租金的分摊，因此M&S公司提出的隐藏条款不成立。
根据这个案件，法院声明，有效的隐藏条款应符合以下原则：
- 一个条款不应该仅仅因为它看起来很公平就被隐藏在一份详细的商业合同中。
- 该隐藏条款在使合同具有商业效力方面是很有必要的，或者该隐藏条款的缺失将会导致合同缺乏商业和实际的一致性。
- 该隐藏条款在合同中必须非常明显，以至于 "不言而喻"。
- 该隐藏条款必须能够被明确表达出来。
- 该隐藏条款不能被合同的任何明确条款所抵触，否则该隐藏条款将不成立。
基于以上原则，英国法院在另一起案件中也做出了当事人提出的隐藏条款无效的判决。
案例分享
KPT公司正在清算，该公司先是与PC公司签售了一份预包装协议出售一些产品制造权和知识产权，随后该公司又和KKG公司签售了一份单独的销售协议。
随后，PC公司与KKG公司签署了一份许可协议，涉及PC公司此前购买的知识产权。协议中有明确规定的保密条款，且协议明确规定若一方违反保密条款则构成不可补救的违约行为，另一方有权立即终止协议。
然而，之后PC公司的一个竞争对手公司要收购KKG公司，作为尽职调查过程的一部分，KKG公司向买家提供了一份许可协议的副本。因此，PC公司以KKG违反了保密协议为由要求终止协议。
面对PC公司的解约要求，KKG公司认为，保密条款受制于一个隐藏条款，即许可协议可以因合理的商业目的而披露，例如因公司出售而进行的尽职调查。
但是，上诉法院根据隐藏条款的有效原则分析后表示，虽然KKG公司提出的观点合理且对它们有利，但这不足以使其提出的隐藏条款做效。
同时，KKG公司所主张的隐含条款过于宽泛，不能隐含在协议中，因为它不仅允许向KKG的顾问或监管机构等披露，还允许向许可协议另一方的竞争者披露。
最后，法院还认为PC公司明显不会直接明确地同意向竞争者披露许可协议，因此KKG提出的隐藏条款并没有明显到“不言而喻”的地步。
由于以上几个论点，法院最终做出了该隐藏条款无效的判决。
从今天分享的两个案例中，我们可以看出，虽然隐藏条款可以帮助自己获利，但要想使隐藏条款被法院承认有效还是需要满足比较严苛的条件。因此，我们建议您在制定合同时咨询专业的律师，了解法院对隐藏条款的判决原则。
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