公司没有防止洗钱犯罪发生也要被追责！商业活动中有哪些步骤不可忽视？

今年 4 月，英国政府在即将出台的《经济犯罪与企业透明度法案》中提出了一项新的未预防欺诈罪的建议。

《经济犯罪与公司透明度法案》是半个世纪以来对公司刑事责任最重大的改革，旨在追究公司在涉及经济犯罪时应该承担的责任。

比较值得注意的是该法案建议在已经较为完善的公司 “未能防止……罪行”（例如未能防止贿赂/逃税的罪行等）名单上继续增加更多的犯罪范围。

最近被提议增加的罪行是“未能防止洗钱罪”。这一举动是为了增加公司在监督预防洗钱犯罪的法律责任，以敦促公司在商业活动进行时就更加严格地进行AML检查。

增加公司“未能防止洗钱罪”的提议其实也顺应了英国近年来越来越严格的反洗钱AML趋势。

今年初英国的几家大型博彩公司都被英国博彩委员会开出了天价罚单，理由也正是因为他们客户进行大额消费时没有遵守AML程序。

不只是监管博彩行业的博彩委员会，其他英国官方机构如国家犯罪局NCA和英国金融监管局FCA都会对违反了反洗钱法的相关组织和个人进行处罚。

因此，不管是进行商业合作还是房产买卖，只要涉及到大额资金流动的交易行为进行AML检查都是必不可少的。

反洗钱法规（Anti-Money Laundering）是一项针对洗钱的违法行为的立法。洗钱指的是将非法获得的资金转化为合法资金，或者掩盖资金非法来源的违法行为。

而反洗钱法的目的就是预防通过各种方式掩饰、隐瞒由犯罪，例如毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪等，所得收益的洗钱活动。

除了AML检查之外，进行商业合作的双方通常还会进行的一项检查是尽职调查（Due Diligence）。

尽职调查通常被定义为完成潜在的投资而做的事先调查或审计，调查一般由投资者和考虑并购交易的公司进行，其目的是确认卖方信息的准确性并评估其价值。

尽职调查经常涉及投资、房地产、兼并和收购交易、法律等领域。

尽职调查在雇用或考虑潜在的商业伙伴或新的商业关系时尤为重要。在通过可靠的来源进行全面的尽职调查之后，合作双方或者买家会对即将进行的交易更加放心。

尤其是在商业交易中，尽职调查是买方从商业角度分析目标公司的过程。

商业尽职调查的目的是为买方提供目标公司的整体背景，基于它在市场上的定位，以及它在未来几年可能的发展。

不完整或不负责的尽职调查很有可能导致后续商业交易的失败。

一般来说，商业合同或者购买协议中的法律条款会包含尽职调查的范围、要检查的具体项目和起止日期。

通常收集的资料包括公司结构文件，以及有关税收、战略配合、知识产权、重大资产、合同、公司成员、诉讼文件的资料。

尽职调查中的审计任务则一般包括审计财务记录，评估资产和负债，以及评估运营或商业状况等。

如果上述的《经济犯罪与公司透明度法案》最终通过，很可能将在2024 年底生效。

届时对于公司来说AML检查和KYC将变得尤为重要。除了在与合作方交易时需要注意之外，公司日常的运营维护也应该严格按照按法律要求进行。

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