商业合同的注意事项

最近各大新闻媒体报道了纽卡斯尔足球俱乐部被收购的消息，不管是球迷还是俱乐部本身都对这一结果非常满意。他们认为，此次收购会给纽卡斯尔足球队提供新的希望和发展。球队的收购和出售要想达到买卖双方都满意的效果，就需要制定一份满足买卖双方利益和需求的合同。其实不只是球队和公司的收购合同，只要是商业合同就需要考虑和尽量满足所有当事人的利益和需求。陈刘律师事务所一位处理过许多职业板球运动员法务事宜的高级律师认为 – 能实现双方共赢的商业合同才是最好的合同。

在这篇文章中我们将为您介绍英国商业合同的结构，以便您未来在英国签订商业合同时对合同的内容更有把握。合同是一种具有法律约束力的协议，它具有在合同签订双方或者多方之间授予权利和建立义务的功能。在一份商业合同或协议中，应该有当事人、背景、主体（条款）、附表和鉴证条款等几个部分。

一般来说，商业合同还应该包括以下几点：

保密性（Confidentiality）

在两个或更多的利益方讨论合同细节时，会进行大量的信息交换，所有利益方都需同意履行合同中规定的义务。鉴于这个过程中会需要提供有关财务和商业惯例的信息，所以合同里必须包含一个清晰明确的保密条款，该条款应确保双方不能泄露在交易过程中共享的任何信息。尤其是当合同内容涉及到有价值的知识产权时，保密条款极其重要。

终止条款（Termination）

在商业活动和交易中，事情无法按照计划进行的情况时有发生，因此各方需要在必要时削减投入甚至退出。对于商业合同来说，为了应对突发情况，合同通常会列入一个终止条款。在这一部分的内容中合同必须明确规定，在什么情况下一方或双方可以即时终止合同，而不考虑协议所剩的时间。例如，如果其中一方被另一实体收购，合同的另一方可以保留终止协议的权利。

管辖法律和管辖权（Governing Law and Jurisdiction）

无论是在国内还是在国际上，跨境交易如今都相当常见。当合同各方位于一个以上的行政区，或者是一个以上的国家时，商业合同应明确指定对该协议具有管辖权的国家，以及该协议适用于该国家的哪些法律。

争议解决（Dispute Resolution）

再完善的合同也会有引起双方或多方争议，甚至发生冲突的可能性。因此，商业合同中一定要提前明确双方解决争议的计划，在这一部分内容中通常包含各方的权力、补救措施等。这样在出现争议时各方就可以按照合同的规定，合理解决争议。在许多商业合同中，普遍的做法是添加一个仲裁条款，以此要求各方在通过诉讼解决冲突之前或代替诉讼，提交仲裁。这是一种可以更快、更便宜地解决合同相关问题的方式。

赔偿条款（Indemnity）

赔偿条款是具有法律约束力和独立的承诺，根据赔偿条款提出索赔不会影响合同其他的条款。赔偿条款比普通损害赔偿法更能保护合同双方的利益，因为它避免了造成损失的因果关系、损失的距离性等复杂的限制性问题。在赔偿条款中，一方将同意为对另一方造成的任何潜在损失或损害提供经济赔偿，对发生的任何损害承担法律责任，并且确保另一方不用承担任何责任。同时，如果合同双方都存在违约行为，赔偿条款可以保护合同双方均不受对方违约行为的影响。

担保条款（Warranty）

一般来说担保条款是一种承诺，不涉及合同根本和条件。只有合同一方违反了担保条款时，无过错方才有权获得损害赔偿。如果某一方违反了担保条款，可以通过裁决损害赔偿的法律来寻找补救措施和进行赔偿。

除了以上基本的几点之外，陈刘律师事务所的客户询问频率比较高的一个问题就是当签订国际合同时除了英文合同，是否还可以使用中文版的合同。对此，我们的律师建议当国际合同的双方使用不同的语言时，可以在合同中加入一个语言条款。该条款应该说明合同是否有两种语言版本或一种语言版本，并说明哪种语言版本是正式的。

此外，合同中还应该提到，当有两种语言版本时，出于拥有合同管辖权国家的法律要求，最好再插入一个条款规定在合同双方出现分歧时，优先使用哪种语言来解决问题。在长期合同中，明确规定使用哪种语言进行信息通知也很重要。

陈刘律师事务所的律师团队在处理商业合同上拥有丰富的经验，以下是我们代表客户谈判和起草的商业合同类型：

• F1赛车手联名豪华威士忌的股东协议；
• 室内设计公司和建筑行业中小企业的股东协议；
• 高净值个人投资餐饮和食品配送公司的股东协议；
• 中小企业与中国最大的火锅连锁品牌合作的中国食品包装制造和包装协议；
• 养老院的股份收购协议和相关的购买担保文件；
• 艺术馆的设计和建造而签订的JCT（建筑）合同；
• 为合并和扩大各方的客户群而定制的房地产行业内的合资和合作协议；
• 博彩业法律法规以及股东协议；
• 英国博彩集团与澳门博彩集团的品牌推广协议；
• 国际酒店集团的酒店管理协议；
• 国际酒店集团的英国实体条款修改。

如果您有关于起草拟定商业合同的法律咨询需求，我们的商业法和企业法团队的律师精通英语、中文和粤语，请联系陈刘律师事务所。